- 各位
- 2023年07月18日
会 社 名 株式会社カナミックネットワーク
代表者名 代表取締役社長 山本 拓真
(コード番号:3939 東証プライム市場)
株式会社Ruby開発の株式取得(完全子会社化)に関するお知らせ
当社は、2023年7月18日開催の取締役会において、株式会社Ruby開発(以下、「Ruby社」)の株式を取得し当社の連結子会社とするため、株式譲渡契約を締結することを決議致しましたので、お知らせいたします。
記
1.株式取得の理由
当社グループは、医療・介護・子育て分野に特化したクラウドサービス、プラットフォームサービスを提供するヘルステック企業として、ITサービスの拡充、サービス品質・技術力の強化、顧客満足度の向上に継続的に努めておりますが、今後、更なる成長・発展を遂げるために、超高齢社会のヘルスケア分野と関連性の高い事業を推進し、新たな付加価値を創造していくことが必要であると認識しております。今後の成長戦略としましては、M&Aを積極的に推進し、ヘルスケア分野から保険サービス分野、リアル店舗からITサービスまで、事業ポートフォリオの拡大等を掲げております。
このたび株式を取得するRuby社は、Ruby言語によるシステム開発に特化したIT企業です。昨今のシステム開発およびDX(デジタルトランスフォーメーション)においては、長期間かけてのウォーターフォール型開発ではなく機能開発スピードの速いアジャイル開発を求める企業が増えており、新しいプロダクトを他社よりもスピーディに世に出していくことが求められております。Ruby社では、この現代のニーズに沿ったスピーディな開発を得意としており、多くの大手クライアントの仕事を受託しております。
このRuby社が有するシステム開発事業は、当社のようなクラウドサービス・Webサービスを提供する企業とはシナジーが高いと判断しております。当社がヘルスケア・ヘルステックを中心としたIT企業として更なる付加価値の高いサービスを提供する上で大きな推進力になると判断しております。
当社では、『「人生を抱きしめるクラウド」で人と社会に貢献する』というビジョンを前提にした「事業コンテンツ」、「事業エリア」、「事業ツール」の補強・拡大を行う際の方法の一つとして、M&Aを積極的に推進しております。当社グループにおける新規事業の創出・既存事業の拡大とともに、M&Aの推進を通じてビジョンの実現と継続的な成長を図ってまいります。
2.株式取得の方法
当社は2023年8月4日にて、Ruby社の発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社といたします。
Ruby社株式譲受代金は金銭にて支払いを行い、当該金銭は全額当社の自己資金を充当いたします。
3.子会社となる会社の概要
- (1) 名称
- 株式会社Ruby開発
- (2) 所在地
- 東京都港区浜松町2-4-1 世界貿易センタービル南館17階
- (3) 代表者の役職・氏名
- 代表取締役 芦田 秀之
- (4) 主な事業内容
- Webサービス(アプリケーション)の企画・開発
- (5) 資本金の額
- 45,500千円
- (6) 設立年月日
- 2012年9月10日
- (7) 大株主及び持株比率
- 芦田 秀之 (当該子会社の代表取締役) 75.0%
- ㈱フルスピード(当該子会社の元取引先) 25.0%
- (8) 当社との関係
- 資本関係/該当事項はございません。
- 人的関係/該当事項はございません。
- 取引関係/該当事項はございません。
- 関連当事者への該当状況/該当事項はございません。
- (9) 最近3年間の経営成績及び財政状態
-
2020年8月期 2021年8月期 2022年8月期 純資産 44,557千円 69,848千円 77,196千円 総資産 309,795千円 301,535千円 319,031千円 1株当たり純資産 188,801円 295,967円 327,103円 売上高 486,533千円 530,098千円 498,797千円 EBITDA △8,854千円 38,171千円 13,573千円 営業損益 △16,594千円 31,639千円 7,971千円 経常損益 △14,825千円 34,126千円 10,359千円 当期純損益 △15,588千円 25,291千円 7,348千円 1株当たり当期純損益 △66,051円 107,166円 31,135円 1株当たり配当金 -円 -円 -円
4.株式取得先の概要
- (1) 氏名及び住所
- 氏名:芦田 秀之
住所:東京都港区 - (2) 当社との関係
- 当社と当該各個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該各個人並びに当該各個人の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
5.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
- (1)異動前の所有株式数
- 0株
- (所有割合 0.0%)
- (議決権の数 0個)
- (2)取得株式数
- 236株
- (所有割合 100.0%)
- (議決権の数 236個)
- (3)取得価額
- Ruby社の普通株式 450,000千円
アドバイザリー費用等(概算額) 31,500千円
合計(概算額) 481,500千円 - ※取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております
- (3)異動後の所有株式数
- 236株
- (所有割合 100.0%)
- (議決権の数 236個)
- ※取得価額につきましては、株式取得の相手方との秘密保持契約に基づき非開示とさせて頂きますが、その公平性と妥当性を期すため、独立した第三者が算定した評価額を基に、譲渡先と合意のうえ、決定しております。
※「3.子会社となる会社の概要」に記載の通り、本開示時点の上記株式保有者は芦田秀之氏75%(177株)、㈱フルスピード25%(59株)となっております。㈱フルスピードが保有する59株は、「6.今後の日程(予定)」記載の株式譲渡契約締結締結日までに㈱フルスピードから芦田秀之氏が譲り受けるべく両者間で交渉を行っており、当社は今後、芦田秀之氏が㈱フルスピードから譲り受ける予定の株式を含む236株を譲渡対象としております。
6.今後の日程(予定)
- 取締役会決議日
- 2023年7月18日
- 株式譲渡契約締結締結日
- 2023年8月4日(予定)
- 株式取得日
- 2022年7月4日(予定)
7.今後の見通し
本件株式取得による当期の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、中長期的に当社グループの業績向上に大きく資するものと考えております。なお、今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
本件に関するお問い合わせ先
株式会社カナミックネットワーク 管理部
所在地 〒150-6031 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 恵比寿ガーデンプレイスタワー31階
TEL 03-5798-3955
FAX 03-5798-3951
問合せフォーム https://www.kanamic.net/form/request/input.jsp